日本は「算式」で、米国は「事実」で決める非上場株式の時価——ニューヨーク在住の後継者に自社株を渡すとき、日米双方で何が起きるか
「株は売りに出したこともないのに、なぜこんな額になるのか」
以下は、よくある相談をもとにした架空のモデルケースです。人物と金額は仮定です。
山田さん（仮名・68歳）は、創業40年、従業員約60人の精密部品メーカーを率いる社長です。次の代は長男（40歳）に任せるつもりですが、長男は大手商社のニューヨーク駐在中で、家族と現地で暮らしています。次男は社内で工場長を務めています。
先日、顧問税理士が自社株の評価額を試算したところ、約8億円という結果になりました（仮定）。山田さんは首を傾げます。米国で暮らす長男からは「こちらでは、非上場株式の価値は専門家が個別に鑑定するらしい」と聞かされました。
山田さんの疑問は三つです。日本と米国で、自社株の「時価」の決め方はどう違うのか。納税猶予の制度は使えるのか、期限はいつか。ニューヨークにいる長男に株を渡すと、日米でどんな手続きや課税が生じるのか。この記事では、国税庁とIRS（米国内国歳入庁）の公表資料をもとに、この順に整理します。
事業承継税制（特例措置）の特例承継計画の提出期限。贈与・相続は2027年12月31日まで
国税庁No.4439・中小企業庁（令和8年度改正で2026年3月31日から延長）
相続税法22条は、相続や贈与で取得した財産を「時価」で評価すると定めています。ただ、非上場株式には市場価格がないため、実際の評価は国税庁の財産評価基本通達で行います。国税庁は通達の考え方として、時価を上回らない「評価の安全性」、全国一律の「統一性」、誰でも計算できる「簡便性」を挙げています（有識者会議第4回資料）。
具体的には、同族株主等が取得した株式は原則的評価方式で、会社を総資産価額・従業員数・取引金額で大・中・小に区分し、大会社は類似業種比準方式、小会社は純資産価額方式、中会社は両者の併用で評価します。同族株主以外の株主は、年配当金額を10%で還元する配当還元方式です（国税庁No.4638）。山田さんの約8億円も、この算式から出てきた数字です。
米国の遺産税・贈与税では、財産は死亡時（遺言執行者が選べば死亡の6か月後）または贈与時の公正市場価値で評価します（IRS Revenue Ruling 59-60、内国歳入法2032条）。公正市場価値とは、売り急ぎも買い急ぎもせず、関連する事実を十分に知る売り手と買い手の間で成立する価格のことです。
Revenue Ruling 59-60は、非上場株式の評価について一律の公式はないとしたうえで、事業の性質と沿革、経済・業界の見通し、簿価と財務状態、収益力、配当支払能力、のれん、株式の売買実績と株数の大きさ、類似する上場会社の株価、の8つの要素を検討するよう求めています。支配権のある株式は価値が上乗せされ得る一方、少数株式は上場株式より売りにくいことも考慮されます。投資・不動産保有会社では、資産の時価を重視するとしています。
個別判断の裏側には、厳しい罰則もあります。申告した評価額が正しい額の65%以下だと、不足税額の20%の加算税、40%以下だと40%の加算税の対象になります（内国歳入法6662条）。
| 項目 | 日本 | 米国 |
|---|---|---|
| 法律上の基準 | 「時価」（相続税法22条） | 公正市場価値（内国歳入法2031条ほか） |
| 実際の決め方 | 財産評価基本通達の算式。会社規模と株主の立場で方式が決まる | 一律の公式なし。8つの要素を検討して個別に判断 |
| 評価する日 | 相続・贈与の時 | 死亡時（6か月後も選択可）・贈与時 |
| 支配権・売りにくさ | 同族株主等は原則的評価方式、少数株主は配当還元方式 | 支配権は上乗せ要因、少数株式は売りにくさを考慮 |
| 例外・過少評価への備え | 通達の評価が著しく不適当な場合は、通達6項により別の方法で評価されることがある（有識者会議第4回資料） | 正しい額の65%以下で20%、40%以下で40%の加算税 |
日本側では、贈与税と出国税の両方が問題になります。日本の会社の株式は国内財産で、受贈者が外国に住んでいても日本の贈与税の対象です。日本に住所がない受贈者が申告する場合は、納税管理人を定めて届け出ます（国税庁No.4432）。さらに、贈与の時に1億円以上の有価証券等を持つ居住者が非居住者に贈与すると、贈与者の含み益に所得税がかかります（国外転出（贈与）時課税、国税庁No.1467）。相続の場合も同様の制度があります（No.1468）。
米国側では、贈与税はかからなくても報告が要る可能性があります。米国の非居住者で市民でない人（山田さん）が株式のような無形資産を贈与しても、米国の贈与税の対象外です（IRS）。一方、受け取る長男が米国の税務上の居住者（U.S. person）に当たる場合、外国の個人から年10万ドル超の贈与を受けると、Form 3520での報告が必要です（IRS）。また、相続で取得した資産の米国での取得価額は、原則として死亡日の公正市場価値です（IRS）。日本の相続税評価額とは別の物差しになる点に注意が要ります。
特例措置は、特例承継計画を2027年9月30日までに提出し、2027年12月31日までに贈与・相続を行うことが条件で、全株式が対象、納税猶予割合は100%です。後継者の主な要件は、贈与の時に代表権を有すること、18歳以上、贈与の直前に役員であること、同族で議決権50%超などで、国税庁パンフレットの主な要件に住所・国籍の項目はありません（国税庁No.4439、パンフレット令和8年7月）。ただし、駐在中の長男が代表権と役員の要件を満たせるかは、実務上の課題になります。
評価方式そのものも見直しの議論中です。国税庁の有識者会議では、会社規模ごとの評価体系を廃止し、収益力を反映する「残余利益方式」に一本化する案が示されました（第5回骨子、2026年8月20日）。骨子は最終的に税制改正プロセスで決めるとしており、現時点で通達は改正されていません。日本も、米国のように収益力を重視する方向へ動き始めているともいえます。
山田さんの三つの疑問に戻ると、まず日本の約8億円は通達の算式から出た数字で、米国なら8つの要素を積み上げて個別に鑑定する別の物差しになります。次に、特例措置を使うなら、特例承継計画の提出は2027年9月30日まで、贈与・相続は2027年12月31日までです。そしてニューヨークの長男に渡すと、日本では贈与税に加えて国外転出（贈与）時課税が、米国ではForm 3520の報告が問題になり得ます。「いくらの株か」は、国によって答えが変わる。山田さんは、日米の両方で通用する記録を残しながら、期限から逆算して準備を始めることにしました。
本稿は2026年11月12日時点の複数の公開情報をもとに、日米資産戦略研究所が分析・作成した一般的な参考情報です。モデルケースの人物・金額は架空です。個別の税務判断は、日米それぞれの税理士・税務専門家にご相談ください。